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第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

第一節(jié) 設(shè) 立

第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù)；

（二）股東出資達到法定資本最低限額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；

（五） 有公司住所。

第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

第一節(jié) 設(shè)立

第十九條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù)；
（二）股東出資達到法定資本最低限額；
（三）股東共同制定公司章程；
（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；
（五） 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件 。

第二十四條 有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。

第二十條 有限責(zé)任公司由 二個以上 五十個以下股東共同出資設(shè)立。

國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨投資設(shè)立國有獨資的有限責(zé)任公司。

第二十一條 本法施行前已設(shè)立的國有企業(yè)，符合本法規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責(zé)任公司；多個投資主體的，可以改建為前條第一款規(guī)定的有限責(zé)任公司。

國有企業(yè)改建為公司的實施步驟和具體辦法，由國務(wù)院另行規(guī)定。

第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營范圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和 出資時間 ；

（六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。

第二十二條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；
（二）公司經(jīng)營范圍；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱；
（五）股東的權(quán)利和義務(wù)；
（六）股東的出資方式和出資額；
（七）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；
（八）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
（九）公司的法定代表人；
（十）公司的解散事由與清算辦法；
（十一）股東認為需要規(guī)定的其他事項。
股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。

第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東 認繳的 出資額。 公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額 ， 其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足 。 有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元 。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十三條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東 實繳的 出資額。

有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：
（一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元； （二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元； （三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；（四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。

特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定.

第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、 知識產(chǎn)權(quán)、 土地使用權(quán) 等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn) 作價出資； 但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對 作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當 評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。 法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

全體股東的 貨幣出資金額 不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。

第二十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、 工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、 土地使用權(quán)作價出資。 對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須 進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。 土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。

第二十八條 股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶； 以非貨幣財產(chǎn)出資的 ，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的， 除應(yīng)當向公司足額繳納外，還 應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責(zé)任。

第二十五條 股東應(yīng)當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入準備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶； 以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的 ，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責(zé)任。

第二十九條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第二十六條 股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第三十條 股東的 首次出資 經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān) 報送 公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件， 申請設(shè)立登記。

第二十七條 股東的 全部出資 經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān) 申請設(shè)立登記，提交 公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。

法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當在申請設(shè)立登記時提交批準文件。

公司登記機關(guān)對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。

公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期。

第三十一條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為 設(shè)立公司 出資的 非貨幣財產(chǎn) 的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責(zé)任。

第二十八條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的 實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán) 的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔連帶責(zé)任。

第二十九條 設(shè)立有限責(zé)任公司的同時 設(shè)立分公司的，應(yīng)當 就所設(shè)分公司 向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

有限責(zé)任公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當由公司法定代表人向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

第三十二條 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

第三十條 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書由公司蓋章。

第三十三條　有限責(zé)任公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記 。 未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第三十一條 有限責(zé)任公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編號。

第三十四條　股東有權(quán)查閱、復(fù)制 公司章程 、股東會會議記錄、 董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議 和財務(wù)會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由 。 公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第三十二條 股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。

第三十五條　股東按照 實繳的 出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先 按照實繳的出資比例 認繳出資。 但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

第三十三條 股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資。

第三十六條　公司 成立后 ，股東不得抽逃出資。

第三十四條 股東 在公司登記后 ，不得抽回出資。

第三十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視, 為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第三十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。